Planejamento Societário & Tributação dos Dividendos (Parte 2)
A partir de 2026, a distribuição de lucros em proporção diferente da participação no capital social passa a ter um impacto fiscal direto. Entenda os requisitos do Código Civil e o funcionamento da retenção do IRRF.
Sim, é possível distribuir lucros entre os sócios em proporção diferente da participação de cada um no capital social — desde que isso esteja previsto expressamente no contrato social, com base no art. 1.007 do Código Civil.
Mas, a partir de 2026, essa decisão societária passa a ter um efeito tributário direto: dependendo de quem recebe mais, a retenção de 10% prevista na Lei nº 15.270/2025 pode incidir de forma bem diferente entre os sócios.
O exemplo prático: três sócios e lucro de R$ 100.000,00
Imagine uma empresa com capital social total de R$ 100.000,00, dividido entre três sócios:
Após a elaboração de um balanço parcial referente a agosto de 2026, a empresa apura um lucro de R$ 100.000,00 no período. Distribuído de forma proporcional à participação de cada um — seja como pagamento direto, seja como crédito de “dividendos a pagar” no passivo, conforme deliberado em reunião da diretoria — o resultado bruto seria:
Onde entra a Lei 15.270/2025
O art. 6º-A da legislação estabelece que a retenção só ocorre quando uma mesma pessoa jurídica paga a uma mesma pessoa física mais de R$ 50.000,00 no mesmo mês — e, nesses casos, o imposto de 10% incide sobre o valor total distribuído, e não apenas sobre o excedente.
Aplicando esta regra ao exemplo prático:
É possível fugir da proporcionalidade? O que diz o Código Civil
Essa é a pergunta frequente dos empresários: “E se distribuíssemos de forma diferente da participação societária?” A resposta é sim, desde que cumpridas duas condições indispensáveis:
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1.
Previsão expressa no contrato social: O art. 1.007 do Código Civil estabelece que, salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros na proporção das suas quotas. Ou seja, a lei autoriza uma proporção diferente, desde que prevista em contrato. O que a lei proíbe (art. 1.008) é a exclusão total de qualquer sócio dos lucros; a desproporção é válida, a exclusão não. -
2.
Formalização da deliberação: A alteração não pode ser combinada informalmente. Deve obrigatoriamente constar numa cláusula própria do contrato social e ter a concordância formal de todos os sócios.
Balanços intermediários: a cláusula que não pode faltar
Para que uma empresa possa apurar e distribuir lucros em períodos inferiores a um ano (como no exemplo do balanço parcial de agosto/2026), o contrato social também precisa prever formalmente a possibilidade de levantamento de balanços ou balancetes intermediários (DRE parcial).
Sem essa previsão contratual explícita, a distribuição realizada fora da apuração anual pode ser reclassificada pelo Fisco como mera retirada de pró-labore ou adiantamento. Isso sujeitaria os valores às alíquotas normais de IRPF e INSS — gerando uma carga tributária drasticamente superior à de um dividendo regularmente apurado.
Cada empresa possui uma realidade única
A definição de cláusulas de desproporcionalidade e de balanços intermediários exige decisões societárias sensíveis que impactam o equilíbrio entre os sócios e a segurança fiscal do negócio.